被告主体不适格答辩状
答辩状是法律赋予处于被告地位的案件当事人的一种权利，其有处置答辩权的自由，可以答辩，也可以沉默。以下是关于被告主体不适格答辩状，欢迎阅读!
被告主体不适格答辩状【1】
答辩人名称:××有限公司
地址:××××××号
法定代表人姓名:×× 职务:××
答辩人因××运输有限公司诉××有限公司及其××分公司租赁合同纠纷一案，根据本案事实和相关法律规定，依法提出答辩意见如下:
一、××有限公司××分公司不应列为本案的被告。
根据我国《公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
××有限公司××分公司不具备法人资格，不独立承担民事责任，其民事责任由××有限公司承担。
因此，××有限公司××分公司作为被告主体不适格，不应列为本案的被告。
二、答辩人所欠原告租金为22740元，原告主张被告支付租金61040元，与事实不符。
原告与××有限公司××分公司签订的租赁合同第三条结算方式约定，经××有限公司××运输有限公司双方商定每立方按二十元人民币计算。
原告为××方共输送砼2887方，合计人民币57740元。
××有限公司××分公司已于2006年12月10日支付给××运输有限公司3万元租赁费。
2006年12月8日原告驾驶员驾驶混凝土输送泵车时，发生交通事故，造成对方一死一伤，事后经有关部门认定驾驶员负全部责任。
根据原告与××有限公司××分公司签订的租赁合同第二条××方权利与义务的约定，因××方造成损失，由××方负责。
因此，此次交通事故造成被害人XXX的损失应由原告××运输有限公司负责。
××有限公司××分公司于2006年12月14日替原告支付给被害人XXX5000元补偿费，此费用应由原告负责。
因此，扣除之前所付的运输费和补偿费，事实上答辩人所欠原告租金为22740元(57740元-30000元-5000元=22740元)，请求法院依据事实对原告要求答辩人支付租金的请求予以改判。
三、原告要求答辩人承担滞纳金305200元，明显过高，有失公平原则。
根据相关规定，逾期付款违约金应当依照付款金额每日万分之二点一计算。
答辩人付款金额仅为22740元，而原告却请求答辩人承担违约金达305200元，明显过高，显失公平，违背诚实信用原则。
我国《合同法》第114条规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
刚出台的最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十九条规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，
人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
依照付款金额每日万分之二点一计算，答辩人承担违约金数额为3778元，答辩人请求法院根据法律规定及公平合理原则，对原告滞纳金的请求予以改判。
综上所述，原告的诉讼请求违背事实真相，不符合法律规定，恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护答辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。
此致
××区人民法院
答辩人:××有限公司
二○××年××月××日
被告主体不适格答辩状【2】
起诉的前提是原、被告应符合法律规定的要求，但在民事审判实践中，往往会出现被告主体不适格，即原告告错对象的情况。
对于这类案件应如何处理，现行民事诉讼法对此未作明确规定，实践中的做法也不尽统一。
通常有三种情形:
1、动员原告撤诉，之后再另行起诉;2、法院直接裁定驳回原告的起诉;3、法院判决驳回原告的诉讼请求。
对于第一种情形，笔者认为，撤诉是当事人对诉讼权利的处分，法院不能主动干预。
法院如采取这一方法，一是违背了当事人撤诉自愿的原则;二是与法院民事审判的“两便” 原则(便于当事人进行诉讼，便于法院进行审理)不相符合;三是不利于对当事人诉讼权利的保护。
当被告主体不适格时，不能因为法律没有规定原告可以申请变更被告，就一定要让原告撤诉。
因为法律不可能对司法实践中出现的各种情况都作出规定，在法律无明文规定时，只有根据立法本意来处理。
对于第二种情形，笔者认为，民事裁定是法院对有关诉讼程序问题所作的判定。
原告起诉、被告应诉是当事人行使诉权的形式，而诉权又有程序意义上的诉权和实体意义上的诉权之分。
对程序意义上诉权的确认，属于程序问题，应用裁定;对实体意义上诉权的确认，属于实体问题，应用判决。
被告不适格并不是不符合起诉条件，起诉必须符合四个法定条件，其中之一是“有明确的被告”，而不是“正确的被告”。
被告不适格是对象不正确，而不是不明确。
所以，原告起诉时其他条件符合而被告不适格，不能认为其不符合起诉条件，不能以此为由裁定驳回原告起诉。
笔者赞同第三种情形，即判决驳回原告的诉讼请求。
因为通过审查，原告符合民诉法第一百零八条规定的起诉条件，且不属于民诉法第一百一十一条规定的情形，则可认定原告已具备行使程序意义上诉权的条件，
接下来，便是通过审理，查明其是否具有实体意义上的诉权。
实体意义上的诉权，一般应围绕当事人之间是否存在民事法律关系，当事人的权益是否受到不法侵害，是否存在争议，义务人是否已履行义务等方面进行调查。
如果查明当事人之间不存在民事法律关系，或其权益并未受到侵害，或民事法律关系并未发生争议，则可认定原告并无实体意义上的诉权。
虽然具备行使程序意义上诉权的条件，但其在实体上必然要承担败诉的责任，应以判决的形式对原告实体上的请求作出判定，即判决驳回原告诉讼请求。
但笔者另认为，即使原告起诉的被告不适格，为方便当事人诉讼，减少当事人诉累，避免被告不必要的损失，体现司法为民和诉讼经济原则，
可由法院主动依职权释明，劝导原告更换被告或动员原告申请撤诉。
如原告坚持不同意更换被告，也不申请撤诉的，按相关实体法或按证据不足进行认定，判决驳回诉讼请求。
被告主体不适格答辩状【3】
答辩人(被告)陈大虎，男，汉族，1962年4月8日出生，身份证号码320919196907126906，住东台市六巷12号。
答辩人就中国银行东台支行诉本人借款纠纷一案的相关内容，答辩如下:
一、原告中国银行东台支行尚未履行其所谓的信用卡专向分期付款合同。
xxxx年4月2日，原被告签订了信用卡专向分期付款合同，原告虽然提供了一份 “零售贷款借款借据”的证据，但这份证据只能证明原告打算贷款给被告，并不能证明被告已经收到该笔款项。
如果原告真的贷款给被告，那原告的汇款凭证何在?
二、原告所提供的大部分证据相互矛盾、存在造假，不是被告真实的意思表示。
被告因需贷款，原告利用被告在贷款专业知识方面的欠缺，在对相关的程序略加解释后，便告知原告先在空白合同上签字，后一切交由原告办理。
被告为顺利拿到贷款，无奈只好答应原告的无理要求。
甚至到目前为止，被告仍未拿到相关合同的原件。
而原告诉被告提供的大部分证据相互矛盾、存在造假，不是被告真实的意思表示:
1、编号为xxxx年KQC字080号2011年4月2日签订的《中国银行股份有限公司信用卡专向分期付款合同》(以下简称信用卡合同):
合同第二条约定“专向分期付款额度用途为甲方支付其购买凯迪拉克SRX商品的款项”，事实上，被告的凯迪拉克轿车远在本合同签订之前就已经购买，根本就不存在贷款买凯迪拉克轿车之说。
2、编号为xxxx年昭明字58号《保证金质押担保确认函》:该确认函确认的是江苏昭明投资担保有限公司(以下简称昭明公司)为编号为2010年QC字110号
《个人手自用车消费贷款合同》担保，而不是为信用卡合同提供担保。
还有该确认函的落款时间是2010年12月23日，说明昭明公司的担保合同早于或等于这个时间，更早于信用卡合同2011年4月2日的签订日期。
试问，哪有担保合同早于主合同成立的?
3、编号为昭明投资担保字第58号的《个人汽车消费贷款担保意向书》:该意向书也证实了昭明公司担保成立早于信用卡合同。
4、NO.0660171《零售贷款借款借据》:首先，该收据载明“贷款合同编号2010年QC字110号”，这说明该收据是《个人手自用车消费贷款合同》的收据，
不是信用卡合同的收据，而这个收据的内容又与信用卡合同一致，这明显矛盾;其次，该借据与原告第一次起诉被告所提供的证据材料
NO.0660171《零售贷款借款借据》不一致，原告第一次诉讼提供的该借据上日期没有填写。
这表明，该借据上的实际日期是2013年1月份后填写的，与现载明的2011年4月7日不一致，原告明显造假。
5、编号为xxxx年KQC080号《中国银行股份公司个人贷款保证合同》:第一条载明该担保合同的主合同是编号为2011年KQC字080的《个人消费类汽车贷款合同》，
而事实上，并不存在编号为2011年KQC字080的'《个人消费类汽车贷款合同》，只有编号为2011年KQC字080的信用卡合同。
以上事实足以证明原告诉被告而提供的大部分证据相互矛盾、存在造假，不是被告真实的意思表示。
三、即便原告履行了信用卡合同，也未完全履行完毕，原告违约在先，被告拥有先履行抗辩权。
据被告从东台王静汽车有限公司(以下简称王静公司)相关负责人的得到的信息，王静公司只收到了中国银行27万元的汇款，
与信用卡合同以及原告在民事诉状中所述“原告按约将34万元借款划入被告指定的账户”明显不符。
被告未将足额贷款，汇入被告指定账户，违反了其所谓的信用卡合同的约定，被告拥有先履行抗辩权，有权不再履行后续的义务。
四、贷款的手续费明显过高，且该手续费应是贷款利息
的变相说法。
在原告伪造的所谓的信用卡合同，里面载明的手续费明显过高，34万元的贷款，竟有42500元的手续费，试问原告，这么高的手续费依据何在?根据原被告当初的约定，
贷款34万的利息为42500元，原告之所以将利息说成是手续费，完全是为了规避法律。
除了42500元的手续费，原告贷款给被告竟不再收取任何贷款利息，如果这42500万不是贷款利息的话，就明显有悖常理。
显而易见，这42500元就是贷款利息或者说包含贷款利息，已经被原告在贷款本金中扣除了。
根据《合同法》第200条的规定，“借款的利息不得预先在本金中扣除。
利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。
”按照此规定，在原告没有足额履行给付贷款义务的情况下，被告只需要返还原告所给付的贷款并支付利息即可。
综上，原告的本次诉讼是原告自编自导的一场闹剧，请人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
此致